M&A — Fusões e Aquisições
Assessoria jurídica em operações de compra, venda e fusão de empresas — com due diligence rigorosa, negociação técnica e estruturação dos contratos da transação.
Operações de M&A descobrem seus problemas depois do fechamento — quando já é tarde.
A assessoria jurídica em M&A começa antes da negociação: na identificação e no dimensionamento dos riscos que o comprador precisa conhecer antes de fechar o negócio — e na estruturação dos termos que distribuam riscos e responsabilidades entre as partes depois.
- Due diligence jurídica e tributária aprofundada antes do fechamento
- Negociação de termos e estruturação contratual da transação
- Visão integrada: societário, tributário e contratual em uma única assessoria
Comprar uma empresa sem due diligence adequada pode significar assumir passivos, contingências e obrigações que não estavam evidentes na negociação. A assessoria jurídica em M&A existe para iluminar o que está por trás dos números — e estruturar a operação de forma que as partes saibam exatamente o que estão assinando.
VISÃO GERAL
O que é: A assessoria jurídica em M&A (Fusões e Aquisições) cobre todas as etapas de uma operação de compra, venda ou fusão de empresas — desde a due diligence inicial até a assinatura dos contratos e o fechamento da transação. Inclui a identificação de riscos jurídicos e tributários na empresa-alvo, a negociação e redação dos documentos da operação e o acompanhamento das condições para o fechamento.
Não se trata apenas de redigir contratos — é uma assessoria estratégica que ajuda o cliente a entender o que está comprando ou vendendo, a negociar termos alinhados aos seus interesses e aos riscos identificados e a estruturar a operação da forma mais segura e eficiente.
Por que é importante: Operações de M&A envolvem riscos que nem sempre aparecem nos números: passivos trabalhistas, contingências fiscais, contratos com cláusulas de mudança de controle e participações societárias mal estruturadas. Tudo isso aparece na due diligence — ou depois, quando o negócio já está fechado.
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O QUE ESSE SERVIÇO RESOLVE
Riscos não identificados antes do fechamento
Contingências trabalhistas, fiscais e contratuais que não aparecem no balanço — mas que o comprador assume junto com a empresa. A due diligence jurídica e tributária é o instrumento que dimensiona esses riscos antes que o negócio seja fechado.
Termos de negociação desalinhados com o cliente
LOI, SPA, earn-out, representações e garantias — cada cláusula de uma operação de M&A tem consequências práticas que se manifestam meses ou anos depois do fechamento. A negociação técnica adequada define quem assume o quê.
Estruturação tributária da operação
A forma como a operação é estruturada — compra de ativos vs. compra de participação societária, por exemplo — tem impacto tributário relevante para ambas as partes. A assessoria integrada considera essas implicações desde o início da negociação.
Closing sem as condições adequadas
Operações fechadas sem todas as condições precedentes cumpridas, sem representações e garantias adequadas ou sem mecanismos de ajuste de preço expõem o comprador a riscos que poderiam ter sido mitigados com estruturação contratual adequada.
NOSSO PROCESSO
Etapa 1
Entendimento da operação e definição do escopo
Análise inicial da operação — comprador ou vendedor, tipo de transação, setor, estrutura societária atual e objetivos das partes — para definir o escopo da assessoria e as prioridades da due diligence.
Etapa 2
Due diligence jurídica e tributária
Revisão aprofundada dos documentos da empresa-alvo: estrutura societária, contratos relevantes, histórico de litígios, situação fiscal e tributária, passivos trabalhistas e contingências identificadas — com relatório estruturado de riscos.
Etapa 3
Negociação de termos e documentos preliminares
Assessoria na negociação e redação da LOI (Letter of Intent) ou MOU (Memorandum of Understanding) — definindo as bases da operação antes dos documentos definitivos.
Etapa 4
Estruturação e redação dos contratos da transação
Elaboração do SPA (Share Purchase Agreement) ou do instrumento equivalente, com representações e garantias, mecanismos de ajuste de preço, earn-out quando aplicável e condições precedentes para o fechamento.
Etapa 5
Acompanhamento do closing
Verificação do cumprimento das condições precedentes, suporte nas assinaturas e registro dos atos societários decorrentes — até o encerramento formal da operação.
A assessoria jurídica em M&A faz sentido quando:
- A empresa está avaliando a aquisição de outra empresa ou de participação societária
- Há interesse em vender a empresa ou parte dela para um sócio, investidor ou grupo estratégico
- A operação envolve fusão, incorporação ou cisão de empresas
- Um investidor está entrando na empresa e os termos da operação precisam ser estruturados
- Existe uma proposta de aquisição em mesa e a empresa precisa de assessoria para avaliar e negociar os termos
- A empresa está se preparando para uma eventual venda no médio prazo e quer entender o que precisa ser organizado antecipadamente
Dra. Suely Cristina Pala
Esta área é liderada pela Dra. Suely Cristina Pala — advogada tributarista, contadora e engenheira, unindo experiência empresarial, tecnologia e estratégia tributária na condução dos projetos da área.
